Rémunération du gérant
de SARL : fixation,
vote a posteriori et sécurisation
Qui fixe la rémunération du gérant de SARL ? L'assemblée générale peut-elle valider a posteriori une somme déjà versée ? Deux arrêts de la Cour de cassation rendus en 2019 ont apporté des réponses décisives. Ce guide fait le point sur le cadre légal, la jurisprudence et les clauses statutaires à prévoir pour sécuriser la situation du dirigeant.
La rémunération du gérant de SARL est fixée par décision collective des associés, en application de l'article L223-18 du Code de commerce. En l'absence de clause dans les statuts, c'est l'assemblée générale qui se prononce. La Cour de cassation a confirmé en 2019 que cette décision peut intervenir a posteriori — après que le gérant s'est versé sa rémunération — à condition que les statuts ne l'interdisent pas expressément. Un procès-verbal d'assemblée régulièrement établi est indispensable dans les deux cas. Pour prévenir tout litige avec les associés minoritaires, le cabinet LLA Avocats, au 30 rue de Miromesnil (Paris 8ᵉ), recommande d'anticiper la question dès la rédaction des statuts.
Ce que vous allez apprendre
« La rémunération du gérant est trop souvent négligée dans les statuts de SARL. Un vote mal organisé peut, des années plus tard, se transformer en action pour abus de majorité. Anticiper dans les statuts, c'est éviter le contentieux. »
Rémunération du gérant de SARL : qui a le pouvoir de la fixer ?
Contrairement au gérant de SAS dont la rémunération est librement organisée par les statuts ou le président, la rémunération du gérant de SARL obéit à un cadre légal précis qui laisse peu de place à l'improvisation.
En application de l'article L223-18 du Code de commerce, le gérant est nommé par décision collective des associés. Sa rémunération est fixée soit dans les statuts dès la constitution, soit par une décision de l'assemblée générale ordinaire en cours de vie sociale. Elle ne peut pas résulter d'une décision unilatérale du gérant.
La distinction est importante entre les SARL dont les statuts prévoient une clause de rémunération et celles qui sont silencieuses sur ce point. Dans le second cas, tout versement de rémunération sans décision préalable des associés expose le gérant à une action en restitution — sauf ratification a posteriori. Le cabinet LLA Avocats vous accompagne dans la sécurisation de votre situation.
5 points clés à retenir
- La rémunération est fixée par décision collective des associés (art. L223-18 C. com.)
- Elle peut être fixée dans les statuts ou par assemblée générale ordinaire ultérieure
- Le gérant ne peut pas se fixer lui-même sa rémunération sans accord des associés
- Tout versement sans décision est susceptible d'être contesté par un associé minoritaire
- Un procès-verbal d'assemblée régulièrement établi est indispensable dans tous les cas
Vote a priori
- Décision de l'AG avant le début de l'exercice ou avant tout versement
- Solution la plus sécurisante — aucune contestation possible sur l'autorisation
- Recommandé pour les SARL avec plusieurs associés ou tensions latentes
Vote a posteriori
- Ratification par l'AG d'une rémunération déjà versée en cours d'exercice
- Admis par la Cour de cassation (Cass. com., 9 janv. 2019, n°17-26.188)
- Valable uniquement si les statuts ne l'interdisent pas expressément
Vote a priori, vote a posteriori : quelle différence pour le gérant ?
La question du moment auquel intervient la décision de rémunération est au cœur de nombreux litiges entre associés. La pratique oppose deux situations aux conséquences juridiques très différentes.
On parle de vote a priori lorsque l'assemblée générale décide de la rémunération avant qu'elle soit versée — idéalement avant l'ouverture de l'exercice comptable. C'est la configuration la plus sécurisante : elle ne laisse aucune prise à la contestation sur l'autorisation des associés.
On parle de vote a posteriori lorsque le gérant s'est versé une rémunération en cours d'exercice sans décision préalable expresse, et que l'assemblée générale la ratifie ultérieurement — typiquement lors de l'AG annuelle d'approbation des comptes. C'est ce mécanisme que la Cour de cassation a validé en 2019, sous réserve que les statuts ne l'excluent pas.
Les deux arrêts de la Cour de cassation en 2019 : ce qu'ils établissent
La Cour de cassation a levé une incertitude majeure sur le vote a posteriori de la rémunération du gérant de SARL en rendant, à quelques mois d'intervalle, deux arrêts de chambre commerciale qui forment aujourd'hui le cadre jurisprudentiel de référence.
Le premier arrêt, rendu le 9 janvier 2019 (n°17-26.188), consacre le principe : l'assemblée générale peut régulariser a posteriori une rémunération déjà versée. Le second, rendu le 18 décembre 2019 (n°18-12.823), en précise la portée : dans le silence des statuts, la décision peut viser aussi bien l'exercice en cours que l'exercice futur.
Ces décisions ont des conséquences directes pour les gérants qui se sont versé une rémunération sans décision préalable formelle — situation fréquente dans les petites SARL familiales — et pour les associés qui souhaitent la contester. Elles fixent à la fois la sécurité du gérant et les limites que les associés minoritaires peuvent invoquer.
Le vote a posteriori ne couvre pas une rémunération excessive ou abusive. Un associé minoritaire peut toujours contester la délibération pour abus de majorité si la rémunération est contraire à l'intérêt social et adoptée dans le seul dessein de favoriser le gérant.
Le problème posé
Situation fréquenteUn gérant se verse une rémunération en cours d'exercice sans qu'une décision expresse des associés ne l'ait préalablement autorisée. Peut-il se faire couvrir lors de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, même après les versements ?
Arrêt du 9 janvier 2019
n°17-26.188La Cour de cassation répond oui : l'assemblée générale des associés peut voter la rémunération du gérant de SARL a posteriori, après que celui-ci se l'est versée. Cet arrêt lève l'incertitude et sécurise la pratique la plus répandue dans les petites SARL.
Consulter la décision — Cour de cassationArrêt du 18 décembre 2019
Arrêt clé · n°18-12.823La Cour précise sa position : dans le silence des statuts sur la période visée par la décision, celle-ci peut intervenir soit a priori pour l'exercice futur, soit a posteriori pour l'exercice en cours. Les deux modalités sont valables, sauf clause contraire expresse.
Art. L223-18 C. com. — LégifranceCe qui reste exigé dans tous les cas
Condition formelleQue le vote soit a priori ou a posteriori, il doit impérativement faire l'objet d'un procès-verbal d'assemblée générale régulièrement établi et signé. Sans ce document, la rémunération reste exposée à contestation — quelle que soit la décision de la Cour de cassation sur le fond.
Ce que les arrêts 2019 changent pour la gestion quotidienne de la SARL
Les deux décisions de la Cour de cassation ont des implications concrètes et immédiates pour les gérants, les associés et les praticiens en charge de la gouvernance des SARL.
Pour le gérant, la sécurité s'est accrue : une rémunération versée sans décision préalable formelle peut être régularisée lors de l'AG annuelle d'approbation des comptes. C'est souvent cette assemblée qui est utilisée pour ratifier a posteriori les versements de l'exercice écoulé, à condition que les statuts ne l'interdisent pas et qu'un procès-verbal soit régulièrement établi.
Pour les associés minoritaires, la protection reste entière. Un vote a posteriori ne peut pas légitimer une rémunération contraire à l'intérêt social. L'action en nullité pour abus de majorité demeure ouverte si la délibération a été adoptée dans le seul dessein de favoriser le gérant au détriment des autres associés.
Enfin, pour les praticiens, ces arrêts soulignent l'importance de vérifier les statuts lors de chaque mission : une clause excluant expressément le vote a posteriori prive le gérant de la protection qu'il croyait avoir. La mise à jour des statuts est souvent la meilleure assurance.
3 clauses à prévoir dans les statuts
- Clause de montant — fixe la rémunération ou ses modalités de calcul dans les statuts, évitant d'avoir à réunir une assemblée à chaque modification
- Clause de vote a posteriori — autorise expressément la ratification de la rémunération déjà versée lors de l'AG d'approbation des comptes
- Clause de plafonnement — encadre la rémunération maximale que le gérant peut se verser sans décision préalable, protégeant à la fois le gérant et les associés minoritaires
- PV distinct — dans tous les cas, la résolution portant sur la rémunération doit figurer séparément dans le procès-verbal, avec montant et période votés
La décision de rémunération ne doit pas être noyée dans l'ordre du jour général — elle doit figurer comme résolution distincte avec montant et période expressément votés. Sans cette précision, le PV sera insuffisant en cas de contentieux.
Questions fréquentes sur la rémunération du gérant de SARL
Retrouvez les réponses aux questions les plus courantes des dirigeants et associés de SARL sur la fixation, le vote et la sécurisation de la rémunération du gérant.
Cadre légal Qui a le pouvoir de fixer la rémunération du gérant de SARL ?
La rémunération du gérant de SARL est fixée par décision collective des associés, en application de l'article L223-18 du Code de commerce. Elle peut être déterminée directement dans les statuts lors de la constitution, ou par une décision de l'assemblée générale ordinaire en cours de vie sociale. Le gérant ne peut pas décider seul de sa propre rémunération — sauf si les statuts prévoient une clause de montant fixe ou une formule de calcul. En l'absence de toute décision des associés, tout versement est susceptible d'être contesté.
Vote Le gérant peut-il se verser une rémunération sans décision préalable des associés ?
En principe non — mais depuis les arrêts de la Cour de cassation des 9 janvier 2019 (n°17-26.188) et 18 décembre 2019 (n°18-12.823), un gérant qui s'est versé une rémunération sans décision préalable peut la faire ratifier a posteriori par l'assemblée générale. Cette ratification doit intervenir au plus tard lors de l'AG annuelle d'approbation des comptes, figurer comme résolution distincte dans le procès-verbal, et mentionner expressément le montant et la période approuvés. Elle est valable sauf si les statuts l'interdisent expressément.
Jurisprudence Qu'est-ce que le vote a posteriori de la rémunération du gérant de SARL ?
Le vote a posteriori consiste pour l'assemblée générale à approuver une rémunération déjà versée par le gérant en cours d'exercice, sans autorisation préalable expresse. La Cour de cassation a validé ce mécanisme le 9 janvier 2019 : dans le silence des statuts, rien n'interdit que la décision intervienne après les versements. Le second arrêt du 18 décembre 2019 précise que cette décision peut viser aussi bien l'exercice en cours que l'exercice futur. Ce vote ne peut pas, en revanche, couvrir une rémunération contraire à l'intérêt social.
Statuts Que se passe-t-il si les statuts de la SARL ne prévoient rien sur la rémunération ?
Le silence des statuts n'empêche pas la rémunération du gérant — il impose simplement que l'assemblée générale se prononce par délibération expresse. Selon les arrêts 2019, cette décision peut intervenir a priori ou a posteriori. L'absence de clause dans les statuts laisse une grande souplesse dans l'organisation de la décision, mais expose le gérant à une contestation si aucun procès-verbal n'est jamais établi. Pour sécuriser durablement la situation, il est recommandé de mettre les statuts à jour avec une clause de rémunération adaptée.
Conflits entre associés Comment un associé minoritaire peut-il contester la rémunération du gérant de SARL ?
Un associé minoritaire dispose de plusieurs voies de recours. La contestation pour abus de majorité est la plus courante : elle suppose de démontrer que la délibération approuvant la rémunération est contraire à l'intérêt social et a été adoptée dans le seul dessein de favoriser le gérant au détriment des autres associés. Il peut également engager une action en responsabilité contre le gérant si aucune décision des associés n'a jamais autorisé les versements. Enfin, l'article L223-37 du Code de commerce lui ouvre la voie d'une demande de désignation d'un expert de gestion pour faire examiner la politique de rémunération par un professionnel indépendant. Ces recours supposent une analyse préalable des statuts, des PV et des versements effectués.
Recours Que faire si le gérant s'est versé une rémunération sans aucune décision des associés et sans ratification ?
La situation doit être régularisée sans délai. Convoquez une assemblée générale pour voter la ratification des versements passés — à condition que les statuts ne l'interdisent pas et que la rémunération ne soit pas manifestement disproportionnée. Si un conflit entre associés est déjà engagé, il est indispensable de consulter un avocat avant toute assemblée : une ratification adoptée dans un contexte conflictuel peut elle-même être attaquée pour abus de majorité. À défaut de ratification, le gérant s'expose à une action en restitution des sommes perçues. LLA Avocats vous accompagne dans la régularisation de votre situation et la mise à jour de vos statuts.