01
Diagnostic juridique
Analyse complète de la situation : statuts, pacte d'associés, comptes annuels, procès-verbaux d'assemblée, échanges entre associés. Identification des leviers disponibles et des risques. Premier rendez-vous à 250 € HT.
Conflit d'associés ? Nous vous accompagnons.
Blocage entre associés, abus de majorité, dissolution ou rachat forcé — LLA Avocats intervient à chaque stade, de la prévention au contentieux, devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris.
En bref
Le conflit entre associés désigne tout différend opposant les membres d'une société sur la gouvernance, la rémunération, la stratégie ou les conditions de sortie. Il naît de la disparition de l'affectio societatis — la volonté commune de collaborer fondant toute société (art. 1832 C. civ.). Le cabinet LLA Avocats, situé au 30 rue de Miromesnil (Paris 8ᵉ), intervient à tous les stades : prévention par la rédaction de pactes d'associés, résolution amiable, et contentieux devant le Tribunal des Activités Économiques (TAE) de Paris et les juridictions d'Île-de-France.
Notre approche
Quatre étapes pour résoudre votre conflit d'associés
02
Stratégie sur-mesure
Choix entre voie amiable (négociation directe, médiation, conciliation) et voie judiciaire (mandataire ad hoc, abus de majorité, exclusion, dissolution). Estimation budgétaire transparente dès le premier rendez-vous.
03
Résolution du conflit
Négociation du protocole de sortie, rédaction des actes de cession, représentation devant le TAE de Paris, référé en cas d'urgence. Objectif : une issue rapide et préservant la valeur de l'entreprise.
04
Prévention et sécurisation
Rédaction ou refonte du pacte d'associés avec les clauses essentielles : exclusion, buy or sell, bad/good leaver, préemption. Pour éviter que le conflit ne se reproduise ou qu'un futur désaccord paralyse l'entreprise.
« Dans un conflit entre associés, chaque semaine d'inaction aggrave la situation. Un protocole de sortie négocié en deux mois coûte dix fois moins qu'un contentieux de dix-huit mois — et préserve l'entreprise. Notre rôle est d'abord de trouver une issue, pas de plaider. »
Situation urgente ?
En cas de risque imminent — détournement d'actifs, paralysie de la gouvernance, prise de décisions préjudiciables — nous pouvons saisir le juge des référés dans les 48 h pour obtenir des mesures conservatoires immédiates : gel des comptes, désignation d'un administrateur provisoire, interdiction de certaines opérations. Appelez le 01 86 95 83 98 — réponse garantie sous 24 h.
Qu'est-ce qu'un conflit entre associés ?
Un conflit entre associés désigne tout différend opposant les membres d'une société sur des questions relatives à la gouvernance, la gestion, la répartition des bénéfices, la stratégie ou les conditions de sortie. Il se manifeste par la disparition de l'affectio societatis — cette volonté commune de collaborer qui fonde toute société (article 1832 du Code civil).
Il concerne toutes les formes sociales : SAS, SARL, SCI, SA et sociétés civiles. Particulièrement fréquent dans les structures à deux associés (50/50), un simple désaccord peut rapidement paralyser toute prise de décision.
0 procédures collectives ouvertes en France en 2025, dont une part significative issue d'un conflit entre associés non résolu Source : Infogreffe, 2025
Causes fréquentes
Les six grandes catégories de conflits
En vingt ans de pratique, nous avons identifié six origines récurrentes.
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Désaccord stratégique
Visions divergentes sur le développement, les investissements ou la politique commerciale. Fréquent dans les start-ups en croissance et les entreprises familiales en transition générationnelle.
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Contestation de la rémunération
Un associé-dirigeant s'octroie une rémunération ou des avantages jugés excessifs. Primes exceptionnelles, conventions réglementées, véhicules de fonction : sources classiques de contentieux.
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Abus de majorité ou de minorité
L'associé majoritaire prend des décisions contraires à l'intérêt social. À l'inverse, le minoritaire peut bloquer des décisions stratégiques par un droit de veto statutaire.
04
Blocage de la gouvernance
En cas de répartition 50/50, tout désaccord peut paralyser la société : impossibilité de voter les comptes, de nommer ou révoquer un gérant, ou de modifier les statuts.
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Volonté de sortie d'un associé
Un associé souhaite quitter la société mais se heurte au refus des autres : désaccord sur le prix des parts, absence de clause de sortie, refus d'agrément du cessionnaire.
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Événements personnels
Divorce dans une SCI familiale, décès d'un associé, procédure collective : ces situations imprévues génèrent des conflits d'une grande intensité émotionnelle et juridique.
Selon votre structure
Les règles varient selon la forme juridique de votre société
Les mécanismes d'exclusion, de retrait et de gouvernance diffèrent considérablement entre SAS, SARL et SCI. Chaque structure a ses propres leviers juridiques.
SAS Société par Actions Simplifiée
Liberté statutaire maximale, risques accrus pour le minoritaire
- Clause d'exclusion possible si adoptée à l'unanimité (art. L227-16 et L227-19 C. com.)
- Drag along, tag along, buy or sell : tous les mécanismes de sortie peuvent être prévus statutairement
- Le co-fondateur minoritaire peut être exclu du jour au lendemain si les statuts le prévoient
- En l'absence de pacte d'associés, le minoritaire est très exposé
Point de vigilance : vérifiez systématiquement vos statuts avant toute décision.
Conflit entre associés en SAS : droits et recours SARL Société à Responsabilité Limitée
Cadre plus rigide, pouvoirs étendus du co-gérant majoritaire
- Révocation du gérant à la majorité simple (art. L223-25 C. com.), confirmée par la Cour de cassation le 31 mars 2021
- Le co-gérant majoritaire peut fixer le lieu de l'AG et voter sur sa propre rémunération
- L'associé minoritaire dispose d'un recours en abus de majorité ou en expertise de gestion (art. L223-37)
- Pas de clause d'exclusion possible sans disposition légale spécifique
Point de vigilance : le majoritaire dispose de pouvoirs considérables — agissez vite.
Conflit entre co-gérants de SARL : nos analyses SCI Société Civile Immobilière
Le droit de propriété protège l'associé, le retrait reste le levier principal
- L'associé ne peut pas être exclu sans clause statutaire : le droit de propriété le protège (art. 544 C. civ.)
- Retrait pour justes motifs : l'associé peut demander au tribunal l'autorisation de sortir (art. 1869 C. civ.)
- La Cour de cassation a confirmé en 2014 que le divorce constitue un juste motif de retrait
- En cas de désaccord sur le prix, un expert judiciaire est désigné (art. 1843-4 C. civ.)
Point de vigilance : vérifiez si vos statuts prévoient le droit de retrait — beaucoup ne le font pas.
Conflit entre associés d'une SCI : nos analyses Exclusion possible ?
SAS Oui, si clause unanime
SARL Non (sauf procédure collective)
SCI Non — retrait pour justes motifs uniquement
Prévention
Prévenir le conflit : les clauses essentielles à prévoir
La majorité des conflits que nous traitons aurait pu être évitée ou considérablement simplifiée si les statuts ou un pacte d'associés avaient prévu les mécanismes de sortie dès l'origine.
Le coût de rédaction d'un pacte d'associés bien structuré est dérisoire comparé aux conséquences financières et humaines d'un conflit judiciaire. Nous recommandons de le faire rédiger avant que les premiers désaccords ne surviennent.
01
Clause de médiation préalable
Elle oblige les associés à tenter une résolution amiable avant toute saisine du tribunal. Depuis la réforme du Code de procédure civile, les parties doivent justifier d'une tentative de résolution amiable sous peine d'irrecevabilité de leur demande.
Obligatoire depuis la réforme CPC
02
Clause d'exclusion
Elle permet d'évincer un associé en cas de faute grave, perte de l'affectio societatis ou condamnation pénale. En SAS, elle doit être adoptée à l'unanimité (art. L227-16 et L227-19 C. com.). En SCI, elle doit figurer dans les statuts initiaux ou être adoptée à l'unanimité. Elle doit impérativement respecter les droits de la défense de l'associé visé.
Unanimité requise en SAS et SCI
03
Clause de buy or sell — Texas shoot-out
En cas de blocage entre deux associés à 50/50, un associé propose de racheter les parts de l'autre à un certain prix. Si l'autre refuse, il est lui-même obligé de vendre ses parts au prix proposé. Ce mécanisme débloque efficacement les situations d'impasse sans recours au juge.
Idéale pour les structures 50/50
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Clause de bad leaver / good leaver
Elle prévoit les conditions de valorisation des parts en cas de départ d'un associé. Le bad leaver (départ fautif, démission) voit ses parts rachetées avec une décote. Le good leaver bénéficie d'un prix à la valeur réelle. Ce mécanisme protège l'entreprise contre les départs précipités et pénalise les comportements déloyaux.
Protège la valeur de l'entreprise
05
Clause de préemption
Elle donne aux associés existants un droit de priorité sur l'achat des parts en cas de cession à un tiers, permettant de contrôler l'entrée de nouveaux associés au capital. Sans cette clause, un associé peut librement céder ses parts à un inconnu, modifiant profondément l'équilibre de la société.
Contrôle l'entrée au capital
Votre pacte d'associés est-il à jour ?
LLA Avocats rédige et audite les pactes d'associés pour toutes les formes de sociétés. Un rendez-vous suffit pour sécuriser vos relations entre associés sur le long terme.
Résolution amiable
La voie amiable : toujours à privilégier
Chez LLA Avocats, nous privilégions systématiquement la résolution amiable. Elle est plus rapide, moins coûteuse et préserve la confidentialité des différends — un enjeu crucial pour l'image de l'entreprise.
Résolution amiable
- 2 à 8 semaines en moyenne
- Coût maîtrisé · 3 000 à 8 000 € HT
- Confidentiel · préserve l'image
- Relations préservables
Contentieux judiciaire
- 12 à 18 mois en première instance
- Coût élevé · 10 000 à 50 000 € HT
- Public · procédures consultables
- Relations définitivement rompues
Négociation directe assistée
Chaque associé est accompagné de son avocat. L'objectif est de négocier un protocole d'accord couvrant les conditions de sortie : prix de rachat des parts, calendrier, clause de non-concurrence, sort du compte courant d'associé.
En pratique, c'est le mode de résolution le plus fréquent et le plus efficace. Il permet de trouver une issue sur mesure, sans l'aléa d'une décision judiciaire.
Médiation
Un médiateur professionnel, tiers impartial, facilite le dialogue entre les associés. La médiation peut aboutir à la signature d'un accord homologué par le juge, qui acquiert force exécutoire.
Elle est particulièrement adaptée lorsque les relations personnelles sont encore préservables, ou lorsque les associés souhaitent maintenir une collaboration dans l'entreprise malgré le désaccord.
Conciliation
Le conciliateur, désigné par le président du tribunal, écoute les parties et propose des solutions concrètes pour rapprocher les points de vue. Si un accord est trouvé, il est constaté par le juge.
La conciliation est une procédure confidentielle, rapide et peu coûteuse, particulièrement utile lorsque les parties souhaitent éviter un contentieux tout en bénéficiant du cadre institutionnel du tribunal.
« Notre rôle est d'abord de trouver une issue, pas de plaider. Un protocole de sortie négocié en deux mois coûte dix fois moins qu'un contentieux de dix-huit mois — et préserve l'entreprise. »
Voies judiciaires
Résolution judiciaire : les sept actions disponibles
Lorsque la voie amiable échoue, plusieurs procédures judiciaires sont envisageables. LLA Avocats vous accompagne devant les juridictions compétentes en Île-de-France.
Nouveau depuis le 1er janvier 2025 — Les litiges commerciaux à Paris sont portés devant le Tribunal des Activités Économiques (TAE) de Paris, qui remplace le tribunal de commerce. LLA Avocats intervient également devant les TAE de Nanterre, Créteil, Bobigny, Meaux, Melun et Évry, ainsi que devant la Cour d'appel de Paris.
01
Expertise de gestion
Permet à un associé détenant au moins 10 % du capital de demander en justice la désignation d'un expert chargé d'analyser des opérations de gestion suspectes — rémunération excessive, convention réglementée non autorisée, investissement opaque.
Art. L223-37 C. com. (SARL) Art. L225-231 C. com. (SA)
02
Désignation d'un mandataire ad hoc
En cas de blocage de la gouvernance, le président du tribunal peut désigner un mandataire chargé d'une mission précise : convoquer une AG, auditer les comptes, ou faciliter la négociation. Particulièrement utile dans les sociétés à 50/50 où aucune décision ne peut être prise.
Art. 1846-1 C. civ.
03
Désignation d'un administrateur provisoire
Dans les situations les plus graves — lorsque le conflit menace la survie de l'entreprise — le tribunal peut nommer un administrateur provisoire qui se substitue aux dirigeants pour assurer la gestion courante. Mesure exceptionnelle réservée aux cas où un péril imminent est démontré.
Jurisprudence · péril imminent requis
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Action en abus de majorité
Caractérisé lorsqu'une décision est « contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (Cass. com., 18 avril 1961). L'associé victime peut obtenir la nullité de la délibération et des dommages et intérêts.
Cass. com., 18 avr. 1961
05
Révocation du dirigeant
Lorsque le conflit implique un associé-dirigeant dont la gestion est critiquée, sa révocation peut être votée en AG. En SAS, les statuts fixent les conditions. En SARL, la révocation intervient à la majorité simple, sauf clause contraire.
Art. L223-25 C. com. (SARL)
06
Exclusion d'un associé
Possible uniquement si prévue par les statuts (SAS, SCI) ou par la loi (art. 1860 C. civ. en cas de procédure collective). La clause d'exclusion doit avoir été adoptée à l'unanimité et respecter impérativement les droits de la défense de l'associé visé.
Art. L227-16 C. com. (SAS) Art. 1860 C. civ. (SC)
07
Dissolution judiciaire
En dernier recours, tout associé peut demander la dissolution anticipée de la société pour « justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le tribunal exige la preuve cumulative de la disparition de l'affectio societatis et de la paralysie effective. L'associé fautif ne peut pas demander la dissolution.
Art. 1844-7 5° C. civ.
Dernier recours · conséquences irréversibles pour l'entreprise
Durées indicatives des procédures judiciaires
2–4 mois Référé — mesures d'urgence (mandataire, suspension d'une décision)
12–18 mois Procédure au fond (abus de majorité, dissolution, exclusion) — 1re instance TAE Paris
+12–18 mois Appel devant la Cour d'appel de Paris si nécessaire
Expérience du cabinet
Trois dossiers résolus par LLA Avocats
Ces cas sont présentés à titre illustratif, dans le respect du secret professionnel. Toute ressemblance avec des situations réelles est fortuite.
CAS N°1 SARL
Résolu amiablement
Blocage 50/50 dans une SARL de services informatiques
Contexte
Deux co-gérants à parts égales d'une SARL de conseil en informatique en désaccord profond sur la stratégie : l'un voulait investir massivement dans l'IA, l'autre privilégiait la consolidation de l'existant. Plus aucune décision ne pouvait être prise en assemblée générale.
Intervention
Tentative de médiation pour clarifier les positions de chacun. Face à l'impasse persistante, négociation d'un protocole de cession dans lequel un associé rachète les parts de l'autre avec une clause d'earn-out liée aux résultats futurs.
Résultat
Opération bouclée en quatre mois. Les deux associés ont pu poursuivre leurs projets respectifs sans contentieux judiciaire ni destruction de valeur pour l'entreprise.
CAS N°2 SAS
Contentieux · Victoire
Abus de majorité dans une SAS familiale de distribution
Contexte
L'associé majoritaire (70 %) votait chaque année la mise en réserve intégrale des bénéfices, privant le minoritaire (30 %) de tout dividende depuis cinq ans — tout en s'octroyant une rémunération de dirigeant en forte hausse.
Intervention
Action en abus de majorité devant le tribunal de commerce. Production des comptes annuels démontrant la disproportion entre la rémunération du dirigeant et les bénéfices non distribués sur cinq exercices consécutifs.
Résultat
Le tribunal a annulé les délibérations des trois dernières années et condamné la société au paiement des dividendes non versés. Le minoritaire a obtenu une réparation intégrale de son préjudice.
CAS N°3 SCI
Judiciaire · Remboursement total
Retrait d'un associé divorcé dans une SCI familiale parisienne
Contexte
Deux ex-époux associés d'une SCI détenant un appartement à Paris. Après le divorce, l'ex-épouse occupait le bien et refusait de racheter les parts de son ex-conjoint ou de vendre le bien.
Intervention
Saisine du tribunal pour obtenir une autorisation de retrait pour justes motifs sur le fondement de l'article 1869 du Code civil — le divorce constituant un juste motif selon la jurisprudence de la Cour de cassation du 11 février 2014. Désignation d'un expert pour évaluer les parts.
Résultat
L'ex-époux a obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses droits sociaux, évaluée par l'expert judiciaire conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
Pourquoi confier votre conflit d'associés à LLA Avocats ?
Cabinet d'avocats spécialisé en droit des affaires · Paris 8ᵉ · Barreau de Paris
0 d'expérience en droit des affaires et procédures collectives
0 clients sur Google · note 4,9 / 5
250 € HT premier rendez-vous de travail · convention d'honoraires systématique
48 h délai de saisine en référé en cas d'urgence
Expertise reconnue en droit des sociétés
Nous traitons régulièrement des conflits entre associés dans toutes les formes sociales — SAS, SARL, SCI, SA — devant le TAE de Paris et les juridictions d'Île-de-France depuis plus de vingt ans.
Approche pragmatique — amiable d'abord
Nous privilégions la résolution amiable pour préserver la valeur de l'entreprise. Mais nous plaidons avec détermination lorsque le contentieux est inévitable.
Couverture géographique complète
30 rue de Miromesnil, Paris 8ᵉ. Nous intervenons devant tous les TAE d'Île-de-France (Nanterre, Créteil, Bobigny, Meaux, Melun, Évry) et la Cour d'appel de Paris.
Honoraires transparents dès le départ
Premier rendez-vous à 250 € HT. Facturation au temps passé, au forfait ou au résultat selon les dossiers. Convention d'honoraires systématique (art. 10, loi 31 déc. 1971).
Questions fréquentes sur le conflit entre associés
Réponses rédigées par les avocats de LLA Avocats et actualisées en 2025. Si vous ne trouvez pas ce que vous cherchez, n'hésitez pas à nous contacter.
Compétence Quel tribunal est compétent pour un conflit entre associés ?
Pour les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA), c'est le Tribunal des Activités Économiques (TAE) — ex-tribunal de commerce — qui est compétent depuis le 1er janvier 2025 (art. L721-3 C. com.). Pour les sociétés civiles (SCI, société civile professionnelle), c'est le tribunal judiciaire. LLA Avocats intervient devant le TAE de Paris et les tribunaux de Nanterre, Créteil, Bobigny, Meaux, Melun et Évry.
Exclusion Peut-on forcer un associé à quitter la société ?
Uniquement si les statuts prévoient une clause d'exclusion adoptée à l'unanimité (art. L227-16 et L227-19 C. com. pour la SAS), ou en cas de procédure collective de l'associé (art. 1860 C. civ. pour les sociétés civiles). En l'absence de clause, la sortie forcée n'est pas possible — il faut négocier un rachat amiable ou, en dernier recours, demander la dissolution judiciaire pour mésentente paralysante.
Délais Combien de temps dure un contentieux entre associés ?
En référé (désignation d'un mandataire, suspension d'une décision d'urgence), comptez 2 à 4 mois. En procédure au fond (abus de majorité, dissolution, exclusion), la durée est de 12 à 18 mois en première instance devant le TAE de Paris, et 12 à 18 mois supplémentaires en appel. La résolution amiable (négociation, médiation) prend en moyenne 2 à 8 semaines — c'est pourquoi nous la privilégions systématiquement.
Tarifs Combien coûte un avocat pour un conflit entre associés ?
Le premier rendez-vous est facturé 250 € HT (300 € TTC). Une médiation coûte généralement entre 3 000 et 8 000 € HT. Un contentieux complet (première instance + appel) peut aller de 10 000 à 50 000 € HT selon les enjeux. Le cabinet propose une facturation au temps passé, au forfait ou au résultat selon les dossiers. Une convention d'honoraires écrite est systématiquement établie conformément à l'article 10 de la loi du 31 décembre 1971.
Dissolution La mésentente entre associés suffit-elle à obtenir la dissolution de la société ?
Non. Un simple désaccord ne justifie pas la dissolution. Il faut démontrer que le conflit est suffisamment grave pour paralyser le fonctionnement de la société (art. 1844-7 5° C. civ.). Le tribunal exige la preuve cumulative de la disparition de l'affectio societatis et de la paralysie effective de la société. De plus, l'associé à l'origine du conflit ne peut pas demander la dissolution lui-même. Chez LLA Avocats, nous analysons dès le premier rendez-vous si les conditions sont réunies pour envisager cette procédure.
Formes sociales Quelle est la différence entre un conflit d'associés en SAS et en SARL ?
En SAS, la liberté statutaire est maximale : les associés peuvent prévoir presque toutes les règles de gouvernance, d'exclusion et de sortie dans les statuts ou un pacte d'associés. En SARL, le cadre légal est plus rigide : la révocation du gérant intervient à la majorité simple (art. L223-25 C. com.), le co-gérant majoritaire dispose de pouvoirs très étendus — confirmés par la Cour de cassation le 31 mars 2021 — et aucune clause d'exclusion n'est possible sans disposition légale spécifique. Dans une SCI, le droit de propriété protège l'associé contre toute exclusion, sauf clause statutaire adoptée à l'unanimité.
Prévention Qu'est-ce qu'un pacte d'associés et pourquoi en faut-il un ?
Le pacte d'associés est un contrat conclu entre les associés organisant leurs relations au-delà des statuts : clauses de sortie, de non-concurrence, de confidentialité, de gouvernance renforcée. Il est opposable uniquement entre ses signataires. Les clauses essentielles à prévoir : médiation préalable, exclusion, buy or sell, bad/good leaver, préemption. Son coût de rédaction est dérisoire comparé à celui d'un contentieux — nous recommandons de le faire rédiger avant les premiers désaccords.
Évaluation Comment est évalué le prix des parts en cas de rachat forcé ?
Le prix est fixé d'un commun accord entre les associés. En cas de désaccord, un expert est désigné par le président du tribunal conformément à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert évalue les parts en tenant compte de la valeur des actifs, du passif, des perspectives de rentabilité et des éventuelles décotes (minorité, illiquidité). Sa décision s'impose aux parties et n'est pas susceptible d'appel sur le fond.
Minoritaire Un associé minoritaire peut-il bloquer les décisions ?
Cela dépend des statuts. Si les statuts prévoient l'unanimité ou une majorité qualifiée, le minoritaire dispose d'un droit de veto. En l'absence de clauses spécifiques, il peut néanmoins agir en abus de majorité pour contester les décisions contraires à l'intérêt social (Cass. com., 18 avr. 1961), demander une expertise de gestion (art. L223-37 C. com.) s'il détient au moins 10 % du capital, ou solliciter la désignation d'un mandataire ad hoc en cas de blocage de gouvernance.
SCI · Divorce Mon ex-conjoint refuse de sortir de notre SCI après le divorce. Que faire ?
Vous pouvez demander au tribunal une autorisation de retrait pour justes motifs sur le fondement de l'article 1869 du Code civil. La Cour de cassation a confirmé en 2014 que le divorce constitue un juste motif de retrait. Un expert sera désigné pour évaluer les parts. Les coassociés ou la société seront obligés de vous rembourser la valeur de vos droits sociaux. Si les statuts ne prévoient pas ce droit, la demande doit être formée en justice.