Avocat en conflit entre associés à Paris : accompagnement, prévention et résolution
En bref : Le conflit entre associés est l’un des contentieux les plus fréquents et les plus destructeurs pour une entreprise. Il peut porter sur la gouvernance, la rémunération, la stratégie ou la sortie d’un associé. Sans accompagnement juridique adapté, un conflit d’associés peut paralyser l’entreprise et conduire à sa dissolution. Le cabinet LLA Avocats à Paris intervient à tous les stades du conflit — prévention (rédaction de pactes d’associés), négociation (médiation, protocole de sortie), et contentieux (exclusion, abus de majorité, dissolution judiciaire) — devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris et les tribunaux d’Île-de-France. Contact : 01 86 95 83 98.
Vous êtes dirigeant ou associé et vous faites face à un blocage avec vos partenaires ? Chez LLA Avocats, nous accompagnons les entrepreneurs et dirigeants de PME dans la résolution de leurs conflits d’associés depuis plus de 20 ans. Notre approche est pragmatique : nous cherchons d’abord une issue amiable, mais nous sommes prêts à plaider si la situation l’exige.
Ce guide complet fait le point sur les causes des conflits entre associés, les mécanismes juridiques de résolution, et les stratégies concrètes pour protéger vos intérêts — que vous soyez majoritaire, minoritaire, gérant ou simple investisseur.
Besoin d’un avocat en urgence ? Appelez le 01 86 95 83 98 — réponse sous 24h.
Qu’est-ce qu’un conflit entre associés ?
Un conflit entre associés désigne tout différend opposant les membres d’une société sur des questions relatives à la gouvernance, la gestion, la répartition des bénéfices, la stratégie ou les conditions de sortie. Il se manifeste par la disparition de l’affectio societatis — cette volonté commune de collaborer qui fonde toute société (article 1832 du Code civil).
En France, les conflits entre associés concernent toutes les formes de sociétés : SAS, SARL, SCI, SA et sociétés civiles. Ils sont particulièrement fréquents dans les structures à deux associés (50/50 ou majoritaire/minoritaire), où un désaccord peut rapidement paralyser toute prise de décision.
Dans un contexte économique tendu — plus de 63 000 procédures collectives ont été ouvertes en France en 2025, un niveau historiquement élevé (source : Infogreffe) — les conflits d’associés s’aggravent souvent sous la pression des difficultés financières.
Les causes les plus fréquentes de conflits entre associés
En vingt ans de pratique, nous avons identifié six grandes catégories de conflits :
Désaccord sur la stratégie de l’entreprise — Les associés ont des visions divergentes sur le développement, les investissements, les marchés à explorer ou la politique commerciale. Ce type de conflit est fréquent dans les startups en phase de croissance ou les entreprises familiales en transition générationnelle.
Contestation de la rémunération des dirigeants — Un associé-dirigeant s’octroie une rémunération ou des avantages jugés excessifs par les autres associés. La prime exceptionnelle, les conventions réglementées ou l’attribution de véhicules de fonction sont des sources classiques de contentieux.
Abus de majorité ou de minorité — L’associé majoritaire prend des décisions contraires à l’intérêt social pour favoriser ses propres intérêts (mise en réserve systématique des bénéfices, augmentation de capital dilutive). À l’inverse, l’associé minoritaire peut bloquer des décisions stratégiques par son droit de veto statutaire.
Blocage de la gouvernance — En cas de répartition 50/50 du capital, tout désaccord peut paralyser la société : impossibilité de voter les comptes, de nommer ou révoquer un gérant, de modifier les statuts.
Volonté de sortie d’un associé — Un associé souhaite quitter la société mais se heurte au refus des autres (désaccord sur le prix des parts, absence de clause de sortie, refus d’agrément du cessionnaire).
Événements personnels — Divorce dans une SCI familiale, décès d’un associé, procédure collective frappant un associé. Ces situations, souvent imprévues, génèrent des conflits d’une grande intensité émotionnelle.
Conflit d’associés selon la forme juridique de la société
Les mécanismes de résolution diffèrent considérablement selon la forme sociale. Chaque structure a ses propres règles en matière d’exclusion, de retrait et de gouvernance :
En SAS — La grande liberté statutaire offre des leviers puissants (clause d’exclusion, clause de sortie conjointe, drag along) mais crée aussi des risques en l’absence de pacte d’associés. Le co-fondateur minoritaire peut se retrouver exclu du jour au lendemain si les statuts le prévoient. → Conflit entre associés en SAS : droits et recours
En SARL — Le co-gérant majoritaire dispose de pouvoirs considérables : il peut révoquer le minoritaire par simple vote à la majorité simple (article L223-25 du Code de commerce), fixer le lieu de l’assemblée générale et voter sur sa propre rémunération. La Cour de cassation l’a confirmé dans un arrêt du 31 mars 2021. → Conflit entre co-gérants de SARL
En SCI — Le droit de propriété protège l’associé contre l’exclusion (article 544 du Code civil), sauf clause statutaire ou procédure collective. Le retrait pour « justes motifs » (article 1869 du Code civil) est le levier principal, notamment en cas de divorce. → Conflit entre associés d’une SCI
Prévenir le conflit : les clauses essentielles à prévoir
La majorité des conflits que nous traitons auraient pu être évités ou considérablement simplifiés si les statuts ou un pacte d’associés avaient prévu les mécanismes de sortie dès l’origine. Voici les clauses essentielles que nous recommandons systématiquement :
Clause de médiation préalable — Elle oblige les associés à tenter une résolution amiable avant toute saisine du tribunal. Depuis la réforme du Code de procédure civile, les parties doivent justifier d’une tentative de résolution amiable sous peine d’irrecevabilité.
Clause d’exclusion — Elle permet d’évincer un associé en cas de faute grave, de perte de l’affectio societatis ou de condamnation pénale. En SAS, elle doit être adoptée à l’unanimité (articles L227-16 et L227-19 du Code de commerce). En SCI, elle doit figurer dans les statuts initiaux ou être adoptée à l’unanimité.
Clause de buy or sell (Texas shoot-out) — En cas de blocage entre deux associés à 50/50, un associé propose de racheter les parts de l’autre à un certain prix. Si l’autre refuse, il est lui-même obligé de vendre ses parts au prix proposé. Ce mécanisme débloque efficacement les situations d’impasse.
Clause de bad leaver / good leaver — Elle prévoit les conditions de valorisation des parts en cas de départ d’un associé. Le « bad leaver » (départ fautif, démission) voit ses parts rachetées avec une décote, tandis que le « good leaver » bénéficie d’un prix à la valeur réelle.
Clause de préemption — Elle donne aux associés existants un droit de priorité sur l’achat des parts en cas de cession à un tiers, permettant de contrôler qui entre au capital de la société.
Le coût de rédaction d’un pacte d’associés bien structuré est dérisoire comparé aux conséquences financières et humaines d’un conflit judiciaire. Nous recommandons de le faire rédiger avant que les premiers désaccords ne surviennent.
Résolution amiable : la voie à privilégier
Chez LLA Avocats, nous privilégions systématiquement la recherche d’une résolution amiable de la mésentente entre associés. Cette approche présente trois avantages décisifs : elle est plus rapide (quelques semaines contre 12 à 18 mois en contentieux), moins coûteuse, et elle préserve la confidentialité des différends — un enjeu crucial pour l’image de l’entreprise.
La négociation directe assistée — Chaque associé est accompagné de son avocat. L’objectif est de négocier un protocole d’accord couvrant les conditions de sortie : prix de rachat des parts, calendrier, clause de non-concurrence, sort du compte courant d’associé. En pratique, c’est le mode de résolution le plus fréquent et le plus efficace.
La médiation — Un médiateur professionnel, tiers impartial, facilite le dialogue entre les associés. La médiation peut aboutir à la signature d’un accord homologué par le juge, qui acquiert force exécutoire. Elle est particulièrement adaptée lorsque les relations personnelles sont encore préservables.
La conciliation — Le conciliateur, désigné par le président du tribunal, écoute les parties et propose des solutions concrètes pour rapprocher les points de vue. Si un accord est trouvé, il est constaté par le juge.
Résolution judiciaire : les actions disponibles
Lorsque la voie amiable échoue, plusieurs procédures judiciaires sont envisageables. Depuis le 1er janvier 2025, les litiges commerciaux à Paris sont portés devant le Tribunal des Activités Économiques (TAE) de Paris, qui a remplacé le tribunal de commerce.
L’expertise de gestion
L’expertise de gestion permet à un associé détenant au moins 10 % du capital (article L223-37 du Code de commerce pour les SARL, article L225-231 pour les SA) de demander en justice la désignation d’un expert chargé d’analyser une ou plusieurs opérations de gestion suspectes. C’est un outil puissant pour obtenir la transparence sur des décisions de gestion opaques — une rémunération excessive, une convention réglementée non autorisée, un investissement suspect.
La désignation d’un mandataire ad hoc
En cas de blocage de la gouvernance, le président du tribunal peut désigner un mandataire ad hoc chargé d’une mission précise : convoquer une assemblée générale, auditer les comptes, ou faciliter la négociation entre associés. Cette mesure est particulièrement utile dans les sociétés à 50/50 où plus aucune décision ne peut être prise.
La désignation d’un administrateur provisoire
Dans les situations les plus graves — lorsque le conflit menace la survie même de l’entreprise — le tribunal peut nommer un administrateur provisoire qui se substitue aux dirigeants pour assurer la gestion courante. Cette mesure est exceptionnelle et réservée aux cas où un péril imminent est démontré.
L’action en abus de majorité
L’abus de majorité est caractérisé lorsqu’une décision est « contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (Cass. com., 18 avril 1961). L’associé victime peut obtenir la nullité de la délibération et des dommages et intérêts.
La révocation du dirigeant
Lorsque le conflit implique un associé-dirigeant dont la gestion est critiquée, sa révocation peut être votée en assemblée générale. En SAS, les statuts fixent les conditions de révocation. En SARL, la révocation intervient à la majorité simple, sauf clause contraire (article L223-25 du Code de commerce).
L’exclusion d’un associé
L’exclusion n’est possible que si elle est prévue par les statuts (en SAS et SCI) ou par la loi (article 1860 du Code civil en cas de procédure collective d’un associé de société civile). La clause d’exclusion doit avoir été adoptée à l’unanimité et respecter les droits de la défense de l’associé visé.
La dissolution judiciaire
En dernier recours, l’article 1844-7 5° du Code civil permet à tout associé de demander la dissolution anticipée de la société pour « justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le tribunal exige la preuve cumulative de la disparition de l’affectio societatis et de la paralysie effective du fonctionnement social. L’associé fautif ne peut pas demander la dissolution.
Études de cas — Notre expérience en conflit d’associés
Cas n° 1 — Blocage 50/50 dans une SARL de services
Situation : Deux associés co-gérants à parts égales d’une SARL de conseil en informatique sont en désaccord profond sur la stratégie commerciale. L’un veut investir massivement dans l’intelligence artificielle, l’autre privilégie la consolidation de l’activité existante. Plus aucune décision ne peut être prise en assemblée générale.
Intervention : Nous avons d’abord tenté une médiation qui a permis de clarifier les positions de chacun. Face à l’impasse, nous avons négocié un protocole de cession dans lequel un associé rachète les parts de l’autre avec une clause d’earn-out liée aux résultats futurs. L’opération a été bouclée en quatre mois.
Cas n° 2 — Abus de majorité dans une SAS familiale
Situation : L’associé majoritaire (70 %) d’une SAS de distribution vote chaque année la mise en réserve intégrale des bénéfices, privant l’associé minoritaire (30 %) de tout dividende depuis cinq ans, tout en s’octroyant une rémunération de gérant en forte hausse.
Intervention : Nous avons engagé une action en abus de majorité devant le Tribunal de commerce en produisant les comptes annuels démontrant la disproportion entre la rémunération du dirigeant et les bénéfices non distribués. Le tribunal a annulé les délibérations des trois dernières années et condamné la société au paiement de dividendes.
Cas n° 3 — Retrait d’un associé divorcé dans une SCI familiale
Situation : Deux ex-époux sont associés d’une SCI détenant un appartement à Paris. Après le divorce, l’ex-épouse occupe le bien et refuse de racheter les parts de son ex-conjoint ou de vendre le bien.
Intervention : Nous avons saisi le tribunal pour obtenir une autorisation de retrait pour justes motifs sur le fondement de l’article 1869 du Code civil, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation du 11 février 2014 (le divorce constitue un juste motif). Un expert a été désigné pour évaluer les parts. L’ex-époux a obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses droits sociaux.
Pourquoi choisir LLA Avocats pour votre conflit d’associés ?
Une expertise reconnue — Le cabinet LLA Avocats est spécialisé en droit des affaires et en procédures collectives depuis plus de 20 ans. Nous traitons régulièrement des conflits entre associés dans toutes les formes de sociétés (SAS, SARL, SCI, SA).
Une approche pragmatique — Nous privilégions la résolution amiable pour préserver les intérêts de l’entreprise et limiter les coûts. Mais nous sommes prêts à plaider avec détermination lorsque le contentieux est inévitable.
Une couverture géographique complète — Le cabinet, situé au 30 rue de Miromesnil (Paris 8e), intervient devant le TAE de Paris, les tribunaux de commerce de Nanterre, Créteil, Bobigny, Meaux, Melun et Évry, ainsi que devant la Cour d’appel de Paris.
La confiance de nos clients — LLA Avocats est noté 4,9 sur 5 sur Google avec plus de 119 avis vérifiés, attestant de la qualité de l’accompagnement sur chaque dossier.
Transparence sur les honoraires — Le premier rendez-vous de travail est facturé 300 € HT. Le cabinet propose ensuite une facturation au temps passé, au forfait ou au résultat selon les dossiers.
FAQ — Conflit entre associés
Quel tribunal est compétent pour un conflit entre associés ?
Pour les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA), c’est le Tribunal des Activités Économiques (TAE, ex-tribunal de commerce) qui est compétent depuis le 1er janvier 2025 (article L721-3 du Code de commerce). Pour les sociétés civiles (SCI, société civile professionnelle), c’est le tribunal judiciaire.
Peut-on forcer un associé à quitter la société ?
Uniquement si les statuts prévoient une clause d’exclusion adoptée à l’unanimité, ou en cas de procédure collective de l’associé (article 1860 du Code civil pour les sociétés civiles). En l’absence de clause, la sortie forcée n’est pas possible — il faut négocier un rachat amiable.
Combien de temps dure un contentieux entre associés ?
En référé (mesure d’urgence : désignation d’un mandataire, suspension d’une décision), comptez 2 à 4 mois. En procédure au fond (abus de majorité, dissolution, exclusion), la durée est de 12 à 18 mois en première instance devant le TAE de Paris, et 12 à 18 mois supplémentaires en appel.
Combien coûte un avocat pour un conflit entre associés ?
Les honoraires varient selon la complexité du dossier et le mode de résolution. Chez LLA Avocats, le premier rendez-vous est facturé 300 € HT. Une médiation coûte généralement entre 3 000 et 8 000 € HT. Un contentieux complet (première instance + appel) peut aller de 10 000 à 50 000 € HT selon les enjeux. Le cabinet propose une facturation au forfait ou au résultat sur certains dossiers.
La mésentente entre associés suffit-elle à obtenir la dissolution de la société ?
Non. Un simple désaccord ne justifie pas la dissolution. Il faut démontrer que le conflit est suffisamment grave pour paralyser le fonctionnement de la société (article 1844-7 5° du Code civil). De plus, l’associé à l’origine du conflit ne peut pas demander la dissolution.
Quelle est la différence entre un conflit d’associés en SAS et en SARL ?
En SAS, la liberté statutaire est maximale : les associés peuvent prévoir presque toutes les règles de gouvernance et d’exclusion dans les statuts. En SARL, le cadre est plus rigide : la révocation du gérant se fait à la majorité simple (article L223-25), et le co-gérant majoritaire dispose de pouvoirs très étendus.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés et pourquoi en faut-il un ?
Le pacte d’associés est un contrat conclu entre les associés qui organise leurs relations au-delà des statuts : clauses de sortie, de non-concurrence, de confidentialité, de gouvernance renforcée. Il est juridiquement opposable uniquement entre ses signataires (contrairement aux statuts qui s’imposent à tous). Un pacte bien rédigé prévient la grande majorité des conflits.
Comment est évalué le prix des parts en cas de rachat forcé ?
Le prix est fixé d’un commun accord entre les associés. En cas de désaccord, un expert est désigné par le président du tribunal conformément à l’article 1843-4 du Code civil. L’expert évalue les parts en tenant compte de la valeur des actifs, du passif, des perspectives de rentabilité et des éventuelles décotes (minorité, illiquidité).
Un associé minoritaire peut-il bloquer les décisions ?
Cela dépend des statuts. Si les statuts prévoient l’unanimité ou une majorité qualifiée pour certaines décisions, le minoritaire dispose d’un droit de veto. En l’absence de clauses spécifiques, le minoritaire peut néanmoins agir en abus de majorité, demander une expertise de gestion, ou solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc.
Mon ex-conjoint refuse de sortir de notre SCI après le divorce. Que faire ?
Vous pouvez demander au tribunal une autorisation de retrait pour justes motifs sur le fondement de l’article 1869 du Code civil. La Cour de cassation a confirmé en 2014 que le divorce constitue un juste motif de retrait. Un expert sera désigné pour évaluer les parts de l’associé sortant.
LLA Avocats intervient-il en urgence ?
Oui. En cas de risque imminent (détournement d’actifs, prise de décisions préjudiciables, paralysie de l’entreprise), nous pouvons saisir le juge des référés dans les 48 heures pour obtenir des mesures conservatoires : gel des comptes, désignation d’un administrateur provisoire, interdiction de certaines opérations.
Conflit avec votre associé ? Agissez maintenant.
Me Marc Ladreit de Lacharrière et l’équipe de LLA Avocats vous accompagnent à chaque étape : prévention, négociation, médiation et contentieux devant les tribunaux de Paris et d’Île-de-France.
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