Conflit entre associés d’une SCI : exclusion, retrait et dissolution

En bref : En SCI, un associé ne peut pas être exclu par les autres sauf si les statuts le prévoient expressément ou en cas de procédure collective (article 1860 du Code civil). L’associé en conflit dispose de trois leviers : le retrait volontaire (article 1869 du Code civil), l’exclusion statutaire, ou la demande de dissolution judiciaire pour perte d’affectio societatis (article 1844-7 du Code civil). Le cabinet LLA Avocats à Paris accompagne les associés de SCI dans la résolution de ces litiges.

La Société Civile Immobilière (SCI) repose sur une grande liberté statutaire. Mais cette souplesse peut devenir un piège lorsqu’un conflit éclate entre les associés — en particulier dans les SCI familiales, où un divorce ou une séparation peut rendre la cogestion du bien immobilier impossible.

Chez LLA Avocats, nous intervenons régulièrement sur des conflits d’associés de SCI devant les tribunaux judiciaires d’Île-de-France. Ce guide fait le point sur les mécanismes juridiques disponibles pour sortir d’un blocage.

Le principe : un associé de SCI ne peut pas être exclu

Le droit français protège la propriété des parts sociales. L’article 544 du Code civil dispose que la propriété est « le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue ». Un associé est propriétaire de ses parts et ne peut pas en être privé contre son gré, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts.

C’est une différence fondamentale avec la SAS, où les statuts peuvent prévoir plus librement l’exclusion d’un associé. En SCI, les exceptions sont plus encadrées.

Le retrait volontaire d’un associé : article 1869 du Code civil

L’article 1869 du Code civil permet à un associé de se retirer totalement ou partiellement de la SCI dans trois cas :

• Retrait statutaire — les statuts prévoient les conditions et la procédure de retrait. C’est le cas le plus simple, à condition que les clauses aient été correctement rédigées dès l’origine.
• Autorisation unanime des autres associés — en l’absence de clause statutaire, tous les associés doivent accepter le retrait. En cas de conflit, cette unanimité est souvent impossible à obtenir.
• Autorisation judiciaire pour justes motifs — lorsque les deux premières voies sont bloquées, l’associé peut saisir le tribunal pour obtenir l’autorisation de se retirer.

Dans tous les cas, l’associé sortant a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales. Cette valeur est fixée d’un commun accord entre les associés ou, à défaut, par un expert désigné en référé conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

Cas concret : le divorce comme « juste motif » de retrait

La jurisprudence a apporté une précision importante pour les SCI familiales. Dans un arrêt du 11 février 2014, la Cour de cassation (chambre civile) a confirmé que le divorce des époux constitue un « juste motif » autorisant le retrait d’un associé.

En l’espèce, un couple était associé d’une SCI. L’épouse et ses parents détenaient les trois quarts du capital, l’époux un quart. Après le divorce, l’épouse a occupé seule le bien immobilier détenu par la SCI. L’ex-époux a invoqué l’article 1869 pour demander son retrait. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi des associés majoritaires et confirmé le droit de retrait pour justes motifs tenant au divorce.

Cette jurisprudence est essentielle en pratique : elle signifie qu’un associé minoritaire d’une SCI familiale peut obtenir sa sortie et le remboursement de ses parts même si les autres associés s’y opposent.

Conséquences du retrait sur la SCI

Le retrait d’un associé entraîne l’annulation de ses parts sociales et une réduction du capital social de la SCI. La société doit procéder au remboursement de la valeur des droits sociaux de l’associé partant. Si la trésorerie de la SCI est insuffisante, cela peut nécessiter la vente du bien immobilier ou un emprunt — une situation que nous rencontrons fréquemment en pratique.

L’exclusion d’un associé de SCI : deux hypothèses

Exclusion légale en cas de procédure collective

L’article 1860 du Code civil prévoit une exclusion de plein droit lorsqu’un associé fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire). Dans ce cas, ses parts sociales sont rachetées par la société à un prix fixé par un expert, et l’associé perd sa qualité.

Cette disposition protège la SCI contre les conséquences de la défaillance financière d’un de ses membres. Elle s’applique que l’associé soit une personne physique ou une personne morale.

Exclusion statutaire : la clause de rachat forcé

En dehors du cas de procédure collective, l’exclusion d’un associé n’est possible que si les statuts prévoient une clause de rachat forcé. Cette clause doit avoir été adoptée à l’unanimité des associés, soit dès la constitution de la SCI, soit par modification statutaire ultérieure.

Pour être efficace et résister à une contestation judiciaire, la clause d’exclusion doit prévoir avec précision :

• Les motifs d’exclusion (faute grave, violation des statuts, perte de l’affectio societatis)
• L’organe social compétent pour décider de l’exclusion (assemblée générale extraordinaire)
• La procédure à respecter (convocation, droit de défense de l’associé concerné, majorité requise)
• Les modalités de rachat des parts et la méthode d’évaluation du prix

En l’absence de clause d’exclusion dans les statuts, la seule solution pour sortir d’un conflit reste la négociation amiable ou le recours judiciaire, avec l’appui d’un avocat spécialisé en conflit d’associés.

La dissolution judiciaire : l’issue ultime

Lorsque le conflit entre associés est si grave qu’il paralyse le fonctionnement de la SCI, un associé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la société. L’article 1844-7 5° du Code civil dispose :

« Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de conflit entre associés paralysant le fonctionnement de la société. »

La jurisprudence impose deux conditions cumulatives : la disparition de l’affectio societatis (la volonté de collaborer ensemble) et la paralysie effective du fonctionnement de la société. Un simple désaccord ne suffit pas — il faut démontrer que la SCI ne peut plus fonctionner normalement.

Point important : l’associé à l’origine du conflit ne peut pas demander la dissolution. La jurisprudence considère que l’action en dissolution émanant de l’associé fautif est irrecevable, et celui-ci peut même être condamné à des dommages et intérêts.

L’importance des statuts : anticiper le conflit dès la création

La majorité des conflits en SCI que nous traitons auraient pu être évités ou considérablement simplifiés si les statuts avaient prévu dès l’origine les mécanismes de sortie. Lors de la rédaction des statuts, il est essentiel de prévoir :

• Une clause de retrait avec des conditions claires et une méthode d’évaluation des parts
• Une clause d’exclusion avec les motifs, la procédure et les modalités de rachat
• Une clause de médiation préalable obligeant les associés à tenter une résolution amiable avant toute saisine du tribunal
• Une clause de préemption encadrant la cession des parts à des tiers

Le cabinet LLA Avocats intervient aussi bien en amont — lors de la rédaction des statuts — qu’en aval, lorsque le conflit est déjà engagé et qu’il faut trouver une issue rapide.

FAQ — Conflit entre associés d’une SCI

Peut-on forcer un associé à quitter une SCI ?

Non, sauf dans deux cas : si les statuts contiennent une clause d’exclusion adoptée à l’unanimité, ou si l’associé fait l’objet d’une procédure collective (article 1860 du Code civil). En dehors de ces hypothèses, il faut négocier un rachat amiable des parts.

Mon ex-conjoint refuse de quitter la SCI après notre divorce. Que faire ?

Vous pouvez demander au tribunal une autorisation de retrait pour « justes motifs » sur le fondement de l’article 1869 du Code civil. La Cour de cassation a confirmé en 2014 que le divorce constitue un juste motif de retrait. Votre ex-conjoint sera alors remboursé de la valeur de ses parts, fixée par expert si nécessaire.

Comment est fixé le prix des parts lors d’un retrait ou d’une exclusion ?

Le prix est fixé d’un commun accord entre les associés. En cas de désaccord, un expert est désigné par le président du tribunal, conformément à l’article 1843-4 du Code civil. L’expert évalue les parts en tenant compte de la valeur du patrimoine immobilier de la SCI, diminué des dettes.

La mésentente entre associés suffit-elle à obtenir la dissolution de la SCI ?

Non. Un simple désaccord ne justifie pas la dissolution. Il faut démontrer que le conflit est suffisamment grave pour paralyser le fonctionnement de la société. De plus, l’associé à l’origine du conflit ne peut pas demander la dissolution.

Conflit entre associés de votre SCI ?

Me Marc Ladreit de Lacharrière et l’équipe de LLA Avocats vous accompagnent : retrait, exclusion, rachat de parts, dissolution — de la négociation amiable jusqu’au contentieux devant le tribunal judiciaire.

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Cabinet LLA Avocats — 30 rue de Miromesnil, 75008 Paris