Boni de liquidation :
calcul, partage et fiscalité
Le boni de liquidation est la somme qui reste aux associés une fois la société débarrassée de ses dettes et les apports remboursés. Il n'existe que dans une liquidation amiable. Sa répartition suit le prorata du capital, son imposition celle des revenus distribués : 31,4 % au prélèvement forfaitaire unique depuis janvier 2026.
Le boni de liquidation est l'excédent qui subsiste après paiement de toutes les dettes sociales et remboursement des apports aux associés (article 1844-9 du Code civil). Il n'apparaît que dans une liquidation amiable de société solvable. Sa formule la plus simple : capitaux propres à la clôture moins capital social. Il se partage au prorata du capital, sauf clause statutaire contraire, et il est imposé comme un revenu distribué : 31,4 % au prélèvement forfaitaire unique depuis le 1er janvier 2026, auxquels s'ajoute un droit de partage de 2,5 %. Le cabinet LLA Avocats, au 30 rue de Miromesnil (Paris 8ᵉ), accompagne dirigeants et associés sur ces opérations.
Ce que vous allez apprendre
« Le partage n'a lieu qu'après paiement des dettes et remboursement du capital social. »
Ce qu'est exactement le boni de liquidation
Le boni de liquidation est l'excédent qui subsiste après paiement de toutes les dettes sociales et remboursement des apports aux associés. L'article 1844-9 du Code civil pose la règle : le partage n'intervient qu'« après paiement des dettes et remboursement du capital social ».
Première confusion : la nature de la liquidation. Le boni suppose une liquidation amiable, c'est-à-dire des associés qui décident de fermer une société capable d'honorer ses engagements. En liquidation judiciaire, la société est en cessation des paiements, l'actif ne suffit pas à payer le passif, et il ne reste rien à partager. Les clôtures pour extinction du passif existent, mais elles sont rares. La distinction entre liquidation amiable et judiciaire se joue sur la solvabilité, pas sur la volonté du dirigeant.
Deuxième confusion : résultat de liquidation et boni. Le résultat de liquidation est le solde comptable des opérations du liquidateur (ventes d'actifs, recouvrements, paiement des dettes). Le boni, lui, se mesure après remboursement du capital. Une société peut afficher un résultat positif sans dégager aucun boni, si ce résultat sert seulement à reconstituer le capital.
Troisième confusion : les comptes courants. Les sommes prêtées par un associé à la société ne sont pas des apports, ce sont des créances. Elles se remboursent avec les autres dettes, avant tout partage, et ce remboursement n'est pas imposable. Le traitement des comptes courants d'associés se vérifie en amont : confondre créance et apport fausse tout le calcul. La procédure elle-même est encadrée par les articles L. 237-1 à L. 237-31 du Code de commerce.
Boni ou mali : les deux issues possibles
Les capitaux propres à la clôture dépassent le capital social. Les associés récupèrent leur apport, puis se partagent l'excédent, qui est imposable.
Les capitaux propres sont inférieurs au capital. Les associés ne récupèrent pas tout leur apport : c'est une perte en capital, pas une dette nouvelle.
Points clés à retenir
- Liquidation amiable uniquement — une société en liquidation judiciaire ne dégage presque jamais de boni.
- Formule de base — capitaux propres à la clôture moins capital social.
- Ordre non négociable — dettes, comptes courants, capital, puis seulement le boni.
- Fiscalité 2026 — 31,4 % au PFU, ou barème progressif avec abattement de 40 %.
- Droit de partage de 2,5 % — il épargne le capital remboursé, mais pas les primes d'émission.
Attention : ne confondez pas remboursement d'apport (non imposable) et boni (imposable). C'est cette distinction, et non le montant total versé, qui détermine l'impôt de chaque associé.
Calculer et répartir, étape par étape
Deux méthodes aboutissent au même montant : la soustractive, qui part des capitaux propres, et l'additive, qui reconstitue le boni poste par poste.
La soustractive est la plus rapide, et c'est celle qu'utilisent la plupart des liquidateurs. L'additive est plus lourde, mais elle a un mérite : elle montre d'où vient l'argent, ce qui compte quand un associé conteste les comptes.
Le boni se partage ensuite au prorata de la participation au capital, sauf clause statutaire contraire. La règle est supplétive : les statuts peuvent organiser une répartition différente, à condition de ne pas aboutir à une clause léonine privant un associé de tout droit au partage.
Quand des parts sont détenues en usufruit et en nue-propriété, fréquent en SCI familiale, la question de savoir qui perçoit le boni ne se règle pas par principe. Le boni s'analyse comme un produit de liquidation du capital et non comme un fruit, ce qui oriente vers le nu-propriétaire, mais la convention de démembrement et les statuts peuvent prévoir un report de l'usufruit sur les sommes réparties. Faites examiner les actes avant de répartir.
La méthode soustractive
Le plus rapideOn part du bilan de clôture et on retire le capital à rembourser :
Boni = capitaux propres à la clôture − capital social
Art. 1844-9 C. civ. — LégifranceLa méthode additive
ContrôleElle reconstruit le montant à partir des postes qui le composent, et sert de vérification quand les comptes sont discutés :
Boni = réserves + report à nouveau + résultat de liquidation − pertes antérieures
Un exemple chiffré
Étape cléUne SARL au capital de 20 000 €, détenue à parts égales par deux associés, cesse son activité. Après vente du matériel et paiement des fournisseurs, les capitaux propres s'établissent à 74 000 €.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Capitaux propres à la clôture | 74 000 € |
| Capital social à rembourser | − 20 000 € |
| Boni de liquidation | 54 000 € |
| Part de chaque associé (50 %) | 27 000 € |
Chaque associé reçoit 10 000 € au titre du remboursement de son apport, somme non imposable, et 27 000 € de boni, somme imposable. C'est cette séparation que les dirigeants négligent le plus souvent, et c'est elle qui détermine l'impôt.
L'ordre de paiement
Dernière étapeIl ne se discute pas : le boni est servi en dernier, et lui seul est imposable.
| Rang | Bénéficiaire | Nature | Imposable |
|---|---|---|---|
| 1 | Créanciers sociaux | Dettes | n/a |
| 2 | Associés créanciers | Remboursement de compte courant | Non |
| 3 | Associés apporteurs | Remboursement du capital | Non |
| 4 | Associés | Boni de liquidation | Oui |
Pour faire sortir des fonds sans attendre la clôture, la réduction de capital non motivée par des pertes est une alternative au régime fiscal différent. Elle se prépare en amont, pas au moment de la liquidation.
Les 4 points de vigilance fiscaux
- 01 Reprendre un taux de PFU à 30 %
Le PFU est passé à 31,4 % le 1er janvier 2026, après la hausse de 1,4 point de CSG. Tous les contenus rédigés avant 2026 affichent un chiffre périmé.
- 02 Déduire la prime d'émission de l'assiette du droit de partage
La Cour de cassation l'a exclu en 2018 : les primes n'ont pas été incorporées au capital, elles restent taxées. Sur une SAS ayant levé des fonds, l'écart se chiffre en milliers d'euros.
- 03 Traiter un compte courant comme un apport
Le remboursement d'une créance d'associé n'est pas imposable, un boni l'est. Une qualification erronée fausse l'assiette et se paie au contrôle.
- 04 Opter pour le barème sans simulation
L'option est globale : elle s'applique à tous les revenus de capitaux mobiliers du foyer pour l'année. Elle n'a d'intérêt que pour les contribuables faiblement imposés.
Combien coûte un boni de liquidation ?
Le boni suit le régime des revenus distribués, comme un dividende, et il subit en plus un droit d'enregistrement. Deux impositions se superposent : celle de l'associé qui le perçoit, et celle de l'acte de partage.
Le remboursement des apports, lui, échappe à l'impôt sur le revenu : l'article 112 du CGI exclut expressément les remboursements d'apports de la catégorie des revenus distribués, à condition que tous les bénéfices et réserves aient été préalablement répartis. Le régime est celui du versement de dividendes, ce qui permet de raisonner par analogie.
Le droit de partage. Le partage du boni donne lieu à un droit d'enregistrement de 2,5 % (articles 746 et 747 du CGI). Les sociétés unipersonnelles, SASU et EURL, en sont dispensées : il n'y a pas de partage quand il n'y a qu'un associé. Reste la question de l'assiette, et c'est là que la plupart des guides se trompent par omission.
Une prime d'émission importante sera soumise au droit de partage alors qu'elle correspond économiquement à un apport. Sur des montants significatifs, l'écart entre le calcul intuitif et le calcul exact se chiffre en milliers d'euros. Ce point se vérifie avant l'assemblée de clôture.
« Le capital social remboursé aux associés n'entre pas dans l'assiette du droit de partage, mais les primes d'émission, primes de fusion et réserves de décapitalisation ne peuvent pas en être déduites, faute d'avoir été incorporées au capital. »
Quand le partage tourne au contentieux
Le boni est l'un des moments les plus contentieux de la vie sociale, parce qu'il est le dernier : après le partage, il n'y a plus de société pour arbitrer. C'est pourtant la dimension qu'aucun guide en ligne ne traite, et elle représente l'essentiel des dossiers qui arrivent devant un avocat.
La contestation des comptes de liquidation. Un associé qui estime un actif sous-évalué, une créance abandonnée à tort ou une charge injustifiée peut refuser de les approuver. Le formalisme rejoint celui de l'approbation des comptes annuels : convocation régulière, information préalable, procès-verbal. Un vice de forme à ce stade fragilise toute la clôture.
L'action contre le liquidateur. Il répond de ses fautes envers la société et envers les associés : vente d'actif à vil prix, négligence dans le recouvrement d'une créance, partage effectué avant paiement d'une dette connue. Chacune de ces situations ouvre une action.
La mésentente sur la répartition. Elle surgit quand les statuts contiennent une clause dérogatoire, quand des apports en nature ont été valorisés de façon discutable, ou quand un associé prétend à plus que sa quote-part. Ces dossiers relèvent du contentieux de la mésentente entre associés, avec une difficulté supplémentaire : la radiation de la société complique les recours, donc le temps joue contre les parties.
Une précision sur les créanciers personnels d'un associé : la deuxième chambre civile a écarté une saisie-attribution pratiquée entre les mains du liquidateur amiable sur un boni issu d'une clôture pour extinction du passif (Cass. civ. 2, 26 septembre 2013, n° 12-17.804 et 12-27.128). La solution est étroitement liée à cette configuration : elle ne se transpose pas mécaniquement à toute liquidation amiable.
Faire relire les comptes de liquidation avant l'assemblée de clôture, et non après : une fois la société radiée, chaque recours devient plus long, plus cher et plus incertain.
5 missions couvertes · 1 interlocuteur
- 01 Qualifier les flux Distinguer apport, compte courant et boni avant tout versement : c'est cette qualification qui détermine l'assiette imposable.
- 02 Sécuriser les comptes de liquidation Vérifier le formalisme de l'assemblée de clôture, l'information des associés et le procès-verbal, avant que la société ne soit radiée.
- 03 Contrôler l'assiette du droit de partage Identifier les primes d'émission et réserves concernées au regard de la jurisprudence de 2018, pour éviter un redressement.
- 04 Agir en contestation ou en responsabilité Contester les comptes, engager la responsabilité du liquidateur, ou défendre celui qui est mis en cause.
- 05 Traiter les situations particulières Parts démembrées, clause statutaire dérogatoire, créancier personnel d'un associé, mali en société à risque illimité.
Le mali de liquidation : en SARL, SAS, SASU ou EURL, la perte s'arrête au montant de l'apport. En SNC ou en société civile, les associés répondent des dettes au-delà de leur apport, et le mali peut se traduire par un appel de fonds. Un associé personne physique ne peut en principe pas imputer cette perte sur son revenu global : le point se traite avant la clôture, il n'est plus rattrapable après.
Questions fréquentes sur le boni de liquidation
01 Quelle est la différence entre le résultat de liquidation et le boni ?
Le résultat de liquidation est le solde des opérations menées par le liquidateur : ventes d'actifs, recouvrements, paiement des dettes. Le boni se mesure après, une fois le capital social remboursé aux associés.
Un résultat positif peut donc ne produire aucun boni s'il sert seulement à reconstituer le capital.
02 Qui paie les droits d'enregistrement sur le boni ?
Les droits de partage de 2,5 % sont dus par les associés bénéficiaires du partage, solidairement.
En pratique, le liquidateur les acquitte sur les fonds à répartir avant distribution, et le montant net versé à chacun est diminué d'autant. Les sociétés unipersonnelles en sont exonérées.
03 Le boni de liquidation existe-t-il en SASU et en EURL ?
Oui. L'associé unique perçoit l'intégralité du boni, imposé comme un revenu distribué au PFU de 31,4 %, ou au barème sur option.
La seule différence tient au droit de partage : il n'est pas dû, puisqu'un partage suppose au moins deux parties.
04 Comment comptabiliser un boni de liquidation ?
Le boni n'est pas une charge de la société liquidée. Il se constate par le solde des comptes de capitaux propres et se traduit par une dette envers les associés au compte 4567, soldée lors du versement.
Chez un associé personne morale, il s'enregistre en produit financier.
05 Le dirigeant a-t-il forcément un boni de liquidation ?
Non, et c'est même l'exception. Un boni suppose que la société ait accumulé des réserves ou dégagé un résultat de liquidation supérieur à ses pertes antérieures.
La plupart des fermetures se soldent par un mali, ou par un solde nul après remboursement du capital.
06 Peut-on distribuer le boni avant la clôture de la liquidation ?
Non. Le partage suppose que toutes les dettes sociales soient payées, conformément à l'article 1844-9 du Code civil.
Un partage anticipé engage la responsabilité personnelle du liquidateur si un créancier se manifeste ensuite, et expose les associés à une action en restitution.