Litiges entre associés d’une SCI : comment s’en sortir rapidement

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Exclusion d'un actionnaire

La SCI se caractérise par une grande souplesse de fonctionnement, fondée sur la grande liberté donnée aux associés de prévoir les règles d’organisation dans les statuts.

Cependant, les relations entre associés d’une SCI peuvent devenir difficiles et amener à des situations de blocage, spécialement en cas de SCI familiale quand par exemple un couple qui est associé divorce ou se sépare. Un associé peut donc souhaiter exclure un autre associé ou l’empêcher de jouir d’un bien immobilier appartenant à la société civile immobilière.

Mais que se passe t il si les statuts de la SCI n’ont rien prévu ? Comment régler les litiges ?

Cet article a pour objet de vous apporter des éléments de réponse pour vous aider à régler vos conflits.

Le principe : interdiction de l’exclusion

En principe, on ne peut exclure un actionnaire d’une SCI, ce dernier étant propriétaire d’une partie du capital.

C’est le principe fondateur du code civil : celui du droit de propriété. Ce principe est un droit inviolable et sacré.

En effet, on ne peut en principe déroger au droit de propriété conformément à l’article 544 du code civil. Cet article dispose que : « La propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements ».

Mais comme tout principe, le droit de propriété souffre d’exceptions et un actionnaire peut se voir privé de sa qualité et perdre ses actions dans certains cas.

Les exceptions

  1. Le droit de retrait d’un associé d’une SCI

L’article 1869 du code civil prévoit le droit de retrait total ou partiel d’un associé de la SCI dans les trois cas suivants:

  • dans les conditions prévues par les statuts
  • autorisation unanime des associés
  • autorisation judiciaire pour « justes motifs« 

Ainsi, en cas de retrait de l’associé, celui-ci a droit au remboursement de la valeur de ses part sociales. Les associés fixent alors la valeur des parts sociales. A défaut, c’est un expert désigné en référé qui fixera cette valeur.

Le cas concret de la sortie d’un associé divorcé d’une SCI : la jurisprudence de la chambre civile de la Cour de cassation du 11 février 2014.

En l’espèce, un couple est actionnaire d’une SCI. L’épouse et ses parents détiennent les 3 /4 du capital de la SCI et l’époux 1 /4. Suite à leur divorce, l’épouse a occupé le bien immobilier. Invoquant l’article 1869 du code civil, l’époux demande à se retirer de la SCI. La cour d’appel retient que l’époux peut obtenir l’autorisation pour justes motifs. Après rejet du pourvoi des associés majoritaires, l’arrêt de la cour de cassation a donc décidé qu’un associé peut se retirer totalement ou partiellement d’une société, pour justes motifs tenant au divorce.

La loi prévoit la possibilité d’exclusion d’un associé, si ce dernier fait l’objet d’une faillite personnelle.

L’article 1860 du Code civil prévoit qu’en telle circonstance, soit la société sera dissoute soit l’associé failli sera exclu de la société.

3. L’exclusion prévue par l’article L.631-19-1 du code de commerce

En matière de procédures collectives et plus précisément pendant le redressement judiciaire, le Tribunal peut ordonner la cession des parts. A cet effet, un expert fixera le prix de cession sociales du dirigeant associé dont le prix sera fixé par un expert.

  1. L’exclusion prévue par l’article L.228-27 du Code de commerce : la non-libération des fonds par un associé

L’article L 228-27 du code de commerce prévoit l’exclusion de l’actionnaire disposant qu’à « défaut par l’actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restantes à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure ».

Si cette mise en demeure reste sans effet, dans un délai d’un mois « la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions ».

  1. L’exclusion prévue par l’article L.231-6 du Code de commerce

La SAS à capital variable est une forme de société par actions simplifiée permettant de faire varier le capital sans modifier les statuts. C’est donc un cas à part.

Selon l’article L. 231-6, al. 2, l’exclusion d’un associé-actionnaire d’une société à capital variable peut résulter d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire. « Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société ».

Les statuts peuvent librement organiser l’exclusion d’un actionnaire. Cependant, un régime particulier régit les règles de la SAS à capital variable. Ce régime particulier prévaudra sur le régime général des SAS.

droit de voter sur le sujet, dans cette situation. La décision d’éviction d’un actionnaire peut être confiée à un organe de direction. Cette prérogative peut revenir au Président de la SAS.

Faut-il prévenir l’actionnaire visé par l’exclusion ?

L’actionnaire concerné bénéficie, avant le vote, d’un droit de défense devant les autres actionnaires.

A cet effet, le représentant légal de la société doit convoquer l’intéressé par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le contrôle de l’exclusion par les tribunaux

Il est très rare de voir une exclusion d’actionnaire se passer de façon amiable.

En effet, le plus souvent, elle fait place à un contentieux et les tribunaux doivent donc intervenir.

Que deviennent les actions de l’actionnaire exclu ?

L’exclusion de l’actionnaire entraîne donc la sortie de ce dernier du capital social. L’autre conséquence est le rachat forcé de ses actions.

Une solution alternative

A côté du rachat forcé des actions, il est existe d’autres mécanismes alternatifs. On peut retrouver ces mécanismes dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

A défaut, la procédure d’exclusion sera l’unique solution…

Faites confiance au cabinet LLA Avocats pour vous assister dans la résolution de vos litiges avec vos associés dans une SCI.

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