Liquidation judiciaire ou amiable de ma SAS : que faire ?

1er RDV gratuit

Dans la vie d’une SAS, certaines circonstances peuvent l’amener à la liquidation. Des dettes importantes peuvent l’amener à solliciter la liquidation judiciaire. Dans ce cas, il est nécessaire de déposer le bilan au tribunal de commerce. On la distingue de la liquidation amiable dans laquelle les actionnaires décident de dissoudre la société sans dettes.

 

La liquidation amiable de la SAS

Avant toute liquidation amiable, la société doit être dissoute conformément aux statuts.

De manière générale, une assemblée générale extraordinaire est réunie afin de voter à la majorité (prévue par les statuts) la cessation d’activité de la société.

C’est à ce moment qu’un liquidateur amiable est désigné. La plupart du temps, il s’agit du dirigeant, mais le liquidateur amiable peut également être choisi parmi les actionnaires de la société ou encore être tiers. L’essentiel est de désigner une personne de confiance et fiable, car elle sera chargée d’évaluer l’actif de la société, étape primordiale, mais également très délicate, et aussi de désintéresser les créanciers de la société.

À l’issue du vote, la décision prise par l’assemblée générale devra faire l’objet d’un procès-verbal qui sera par la suite enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce et au service des impôts.

Le coût d’enregistrement de ce procès-verbal s’élève à 350 € pour les sociétés dont le capital n’excède pas 225 000 € et à 500 € pour les sociétés dont le capital est supérieur à 225 000 €.

Un certain formalisme doit également être respecté : il faudra fournir un ensemble de documents afin de procéder à l’enregistrement (une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur et une copie de sa pièce d’identité, le formulaire M2 ainsi qu’une attestation de parution de la dissolution dans un journal d’annonces légales).

Ce n’est qu’à l’issue de cette étape de dissolution que la liquidation va pouvoir être enclenchée.

Ainsi, lors de la liquidation, le liquidateur sera la seule personne capable d’agir au nom de la société, celle-ci étant dissoute. Sa mission sera alors de réaliser l’actif et d’apurer le passif, en d’autres termes, vendre ou céder tous les actifs de la société, recouvrer les créances et solder les dettes.

Il est intéressant de relever que bien que la société ait logiquement cessé d’exister – de par sa dissolution – on admet pour des raisons pratiques que sa personnalité juridique persiste encore quelques temps afin de lui permettre de réaliser des actes aux fins de sa liquidation. Cette faculté sera de facto éteinte aussitôt que la société sera rayée du Registre du commerce et des sociétés (RCS), soit au terme de la liquidation.

 

Cessation des paiements : la liquidation judiciaire de la SAS

Contrairement à la liquidation amiable où la procédure est placée dans les mains d’un non-professionnel désigné par les actionnaires, la liquidation judiciaire nécessite l’intervention du tribunal de commerce qui désignera un mandataire liquidateur.

Tout président de société est tenu de déclarer au tribunal de commerce compétent la cessation des paiements dans un délai de 45 jours. Cette déclaration peut être faite en ligne, il suffit de remplir un formulaire de déclaration de cessation de paiements (DCP).

Une fois le dossier déposé au greffe, le dirigeant de la SAS est auditionné par le tribunal et le juge va analyser la situation financière de la société afin de s’assurer que la liquidation est bien nécessaire et qu’un redressement est manifestement impossible. Dans son jugement d’ouverture, le tribunal désignera, outre le liquidateur judiciaire, un juge-commissaire et éventuellement un commissaire priseur.

Clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le juge lorsque le passif est éteint (c’est-à-dire que les créanciers ont tous été désintéressés) ou bien lorsqu’il n’existe plus suffisamment d’actifs pour poursuivre la liquidation (on parle d’insuffisance d’actif).

Impacts de la liquidation judiciaire

  •  Sur les associés

Les associés ne seront remboursés (au prorata de leur investissement) qu’après désintéressement des créanciers super-privilégiés (salariés), privilégiés (créances sociales et fiscales) mais ils ne sont pas tenus du passif. Toutefois, cette règle n’est plus applicable lorsque ces derniers ont réalisé des actes de gestion ou encore lorsqu’ils sont directement responsables de la déconfiture de l’entreprise.

  • Sur les tiers

Dès la parution de la liquidation de la société dans un journal d’annonces légales, les créanciers ont deux mois pour déclarer leurs créances.

  • Sur le dirigeant

Dans le cadre de la liquidation judiciaire, le dirigeant reste en fonction mais il ne peut agir que pour l’exercice de ses droits propres. Il peut par exemple interjeter appel contre la décision de liquidation.

LLA AVOCATS est à votre disposition pour toute question ou information relative à l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

 

1er RDV gratuit

Partagez cet article

Partager sur facebook
Partager sur twitter
Partager sur linkedin