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Vous avez acquis des actions d’une société et estimez avoir été trompé et être victime d’agissements répréhensibles de la part du cédant.

Le cédant s’est rendu coupable de manœuvres dolosives visant à cacher la véritable situation comptable de la société.

Ne restez pas inactif et faites valoir vos droits.

La cour de cassation, dans un arrêt du 5 juin 2019 est venu rappeler les droits de l’acquéreur victime de manœuvres déloyales du cédant.

En l’espèce, les vendeurs des actions de la société ciblent avaient modifié des éléments de la comptabilité et notamment la date d’échéance de certaines dettes sociales et commerciales. De ce fait la dette de la société au jour de l’audit avait été minoré.

Cela avait eu pour conséquence de réduire considérablement la trésorerie au jour de la cession, ce c’autant que ces manoeuvres avaient été réalisées par le cédant après l’audit et avant la cession ce qui avait trompé l’acquéreur.

Les manœuvres dolosives n’étaient pas telles qu’elles auraient pu entraîner la nullité de la cession mais elles ont permis à l’acquéreur de demander des dommages et intérêts pour perte de chance d’avoir pu acquérir les titres litigieux à un prix moins élevé.

Pour rappel, il y a dol quand une partie obtient le consentement d’une autre partie par l’emploi de manœuvres dolosives, soit par dissimulation soit par altération de la vérité (article 1137 du code civil).

L’article 1137 du code civil est souvent invoqué par l’acquéreur d’actions ou de parts sociales pour remettre en cause la cession qu’il estime litigieuse, notamment en cas de manque de loyauté dans la présentation des documents comptables de la société.

L’acquéreur victime peut donc soit demander la nullité de la cession soit l’octroi de dommages et intérêts, en fonction de la gravité des agissements et de leurs conséquences sur la décision d’acheter les titres de la société.
Dans la jurisprudence citée, la Cour de cassation a rappelé que quand l’acquéreur décide de ne pas demander la nullité de la cession des titres dans le cadre du dol dont il est victime, il ne peut prétendre, en matière de réparation de son préjudice, qu’ à la perte d’une chance d’avoir pu contracter prix moindre.
En conséquence, il convient de se rapprocher d’un avocat expérimenté pour décider du recours le plus opportun postérieurement à une cession litigieuse.
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