La mésentente entre associés cause des dysfonctionnements dans la gestion de l’entreprise. Mais la simple mésentente justifie t-elle pour autant la dissolution de la société ?

Dans cet article nous tenterons de répondre à cette question de la dissolution pour cause de conflit entre associés. Nous donnerons un exemple d’une jurisprudence récente ayant ordonné la dissolution d’une société pour mésentente grave.

En quoi consiste la mésentente entre associés de la même société

 

dissolution-mesentente-associes

L’affectio societatis matérialise la volonté d’un groupe de personnes de s’associer pour poursuivre un objectif commun, celui de créer et développer une entreprise (Cass. com., 3 juin 1986, n° 85-12.118).

Cette notion d’affection societatis dérive de l’article 1832 alinéa 1 du Code civil qui dispose que:

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Il y a mésentente quand les associés ne sont pas d’accord soit sur la gestion de la société par le dirigeant, soit sur les décisions que la collectivité des associés prend en assemblée générale.

Cela signifie que les associés ne sont pas d’accord sur l’adoption des grandes décisions ou alors justement se plaignent de l’absence de la moindre diligence des autres associés ou dirigeant.

Il peut ainsi y avoir mésentente sur la politique de versement de dividendes, ou conflit sur l’usage des actifs de la société ou sur l’endettement trop élevé de la société

Mais ce conflit entre associés peut il conduire à la dissolution de la société ?

Exemple d’une décision qui a prononcé la dissolution pour blocage du fonctionnement de la société

La mésentente entre les deux associés justifie la dissolution lorsque celle-ci perturbe gravement le fonctionnement de la SCI.

En l’espèce, dans cette décision de la Cour de cassation du 17 décembre 2020, les associés étaient égalitaires. Le gérant et associé à 50%  ne tenait pas de comptabilité et n’avait convoqué aucune assemblée générale pendant des années.

La dissolution d’une telle société se justifie quand il n’y a que deux associés. Et encore plus quand les associés sont égalitaires..

En effet, il devient impossible de prendre la moindre décision. On ne pourra jamais atteindre la majorité lorsqu’un associé vote pour une résolution et un autre vote contre.

Il y a donc, en cas de conflit entre deux associés, obligatoirement un blocage lors des AG.

Cette absence de vote de la moindre résolution lors des assemblées générales caractérise deux choses. Cela traduit le blocage de la société et la perte d’affectio societatis.

La dissolution a donc été décidée à juste titre dans ce cas d’espèce.

Le cabinet LLA AVOCATS se tient à votre disposition pour résoudre le conflit entre associés ou diligenter toute procédure pour permettre votre sortie d’associé et permettre le rachat de vos parts de la société

1er RDV gratuit

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