Abus de majorité lors d’une assemblée générale : décision contraire à l’intérêt de la société

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Droit associés

Pour qu’il y ait abus de majorité lors d’une une décision d’assemblée générale, il faut nécessairement caractériser 3 éléments (Cass. Com., 18 avril 1961, n°59-11.394) :

  • La décision est prise contrairement à l’intérêt social;

  • La décision est prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité;

  • La décision est prise au détriment des membres de la minorité.

 

Une confirmation jurisprudentielle par la Cour de cassation

Récemment, la Cour de cassation s’est une fois de plus prononcée sur cet important enjeu de l’abus de majorité.

En effet, la Cour de cassation est venue rappeler les trois critères nécessaires pour qualifier l’abus de majorité en énonçant que dès lors que les décisions dont l’annulation était demandée avaient été prises contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser l’associée majoritaire au détriment des associés minoritaires, l’abus de majorité est caractérisé.

En l’espèce, l’associé majoritaire d’une société s’était opposé, à l’occasion des assemblées générales des exercices 2013 à 2018, à la distribution des sommes affectées sur le compte « report à nouveau » et « autres réserves ».

Plus précisément, l’assemblée générale des associés avait pour habitude de distribuer 80% des bénéfices réalisés au cours de l’exercice et allouait les 20% restant au compte report à nouveau, ce dernier atteignant l’importante somme de 862.144 € à la clôture de l’exercice 2018.

L’associé majoritaire justifiait son choix du fait de sa volonté de constituer une somme permettant le financement d’importants travaux de voirie ainsi que la construction d’une nouvelle infrastructure.

Néanmoins, la cour d’appel a considéré que les justifications avancées par les associés majoritaires pour conserver une telle somme d’argent après mise en réserve dans le compte de report à nouveau n’étaient pas suffisantes et a retenu l’abus de majorité, ce qu’a confirmé la Cour de cassation dans son arrêt du 6 avril 2022.

 

L’apport de l’arrêt de la Cour de cassation du 6 avril 2022

Un des éléments les plus importants à retenir ici est le fait pour les associés minoritaires de justifier le plus expressément possible le fait que la décision d’assemblée générale soit contraire à l’intérêt social.

Dans nos faits, les minoritaires sont parvenus à le démontrer en prouvant que l’affectation des bénéfices au compte « report à nouveau » n’avait pas du tout pour but de constituer un financement pour des travaux à réaliser par la société, cette décision étant donc contraire à l’intérêt de ladite société.

 

Le cabinet LLA AVOCATS est à votre disposition pour vous conseiller et vous accompagner en cas de mésententes entre associés.

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