La société de libre partenariat (SLP) est une société très proche de la société en commandite par actions.

La loi Macron du 6 août 2015 a donc créé la SLP afin de favoriser le financement des sociétés non cotées.

Cet article vous donne un aperçu de ses caractéristiques principales.

La société de libre partenariat (SLP): principes et fonctionnement

Les principes de la SLP

La SLP constitue un nouveau véhicule sociétaire spécialement destiné à favoriser les opérations de capital investissement.

Cependant, elle peut également avoir une autre utilité comme, par exemple, le financement de projets.

Le but est donc de créer un instrument à même d’attirer plus facilement les investisseurs étrangers.

La SLP a ainsi de nombreux avantages :

  • permet la mise en place d’une gouvernance adaptée aux investisseurs institutionnels qui souhaitent pouvoir être informés et consultés lors des différents stades de la vie du fonds.
  • est fiscalement transparente contrairement aux FCPR/FPCI,
  • dispose d’une flexibilité de gestion, recherchée par les investisseurs institutionnels

Le fonctionnement de la SLP

La SLP a obligatoirement la forme de société en commandite simple. Cela veut dire qu’elle impose la présence de deux catégories d’associés :

  • Des associés commandités, qui ont la qualité de commerçant et sont indéfiniment et solidairement responsables du passif de la SLP.

Ils seront le plus souvent en charge de la gestion externe de la société, le ou les gérants ayant vocation à être désignés parmi eux ;

  • Des associés commanditaires, qui sont obligatoirement des investisseurs professionnels, ils ne sont responsables du passif qu’à hauteur de leur investissement. Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe hormis le cas où il est gérant de la SLP (ce qui est possible).

Toutefois les associés commanditaires peuvent intervenir dans la vie sociale de la société par le biais d’avis ou de conseils.

En effet la SLP ne fait pas l’objet d’un agrément mais d’une déclaration a posteriori à L’AMF.

 

Lorsqu’elle n’a pas délégué la gestion de ses actifs à une société de gestion de portefeuilles, son capital social initial doit être d’au moins 300.000 €.

La gestion des actifs peut être effectuée par :

  •  un gérant, personne physique ou morale, agréé par l’AMF, associé ou non (art. L214-162-1, III).

Précision: Dans les SLP le gérant peut être associé commandité ou commanditaire.

Néanmoins dans les SCA seuls les commandités peuvent avoir la qualité de gérant.

Seul un gérant représente la société à l’égard des tiers (art. L221-4 à 6 du Code de commerce);

  • par délégation à une société de gestion de portefeuilles de l’UE disposant d’un agrément au titre de l’article L532-9 du CMF.

Cependant, cette mission strictement financière ne confère pas à elle seule la qualité de gérant, au sens de représentant légal, de la SLP (art. L214-162-2 du CMF). La société de gestion peut avoir la qualité de gérante de la SLP.

Les investissements

Concernant l’investissement, les statuts permettent de fixer la politique d’investissement et donc les actifs éligibles, mais dans le respect des critères de l’article L214-154 du CMF ci-après :

  • preuve de la propriété du bien ;
  • absence de sûreté grevant le bien ;
  • valorisation fiable du bien ;
  • liquidité du bien.

Pour résumé, l’actif peut également comprendre :

  • des avances en compte courant consenties à des sociétés dans lesquelles la SLP détient une participation ;
  • des droits représentatifs d’un placement financier émis sur le fondement du droit français ou étranger.

Le cabinet LLA avocats reste à votre disposition pour vous accompagner dans le cadre de la création d’une société de libre partenariat.

1er RDV gratuit

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