La TUP ou transmission universelle de patrimoine

1er RDV gratuit

TUP Transmission universelle de patrimoine

La Transmission universelle de patrimoine  ou « TUP » est un des deux modes de fusion de deux sociétés, à savoir la fusion simplifiée et la TUP. Le législateur a simplifié les modalités de dissolution afin d’aider les associés souhaitant dissoudre leur société sans avoir à la liquider.

L’un de ces moyens est donc la transmission universelle de patrimoine. Elle permet aux sociétés d’éviter les formalités complexes et chères de la fusion, opération par laquelle une société va absorber une autre société.

Le principe est que l’activité de la société absorbée continuera à travers la société absorbante.

On vous explique la procédure de la TUP qui est simple rapide et performant.

Il n’est pas nécessaire de faire désigner un Commissaire aux apports.

 

Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?

Définition de la TUP

La TUP est une procédure permettant de simplifier l’opération d’absorption d’une société par une autre. Elle peut intervenir entre une société mère et sa filiale ou entre sociétés n’appartenant pas à un même groupe.

Toutefois, cette opération peut présenter un risque lorsque le passif de la société absorbée est trop important.

C’est pour cette raison que le législateur a limité la dissolution par TUP aux seules sociétés dont l’associé unique est une personne morale. Cela réduit les cas de figure à ceux de l’absorption d’une filiale par sa mère.

Une procédure en deux étapes

La TUP diffère de la fusion simplifiée en ce qu’elle s’accomplit en deux étapes, à savoir :

  • La dissolution intégrale de l’absorbée,
  • La transmission du patrimoine de cette dernière.

La TUP permet d’éviter l’imposition d’éventuelles plus-values réalisées sur les actifs entrants. Elle présente également un avantage pour la société absorbante, à savoir celui d’éviter l’imposition des bénéfices résultant de l’absorption.

 

Comment réaliser une transmission universelle de patrimoine ?

La réalisation d’une TUP comprend plusieurs étapes.

Une dissolution par assemblée générale extraordinaire

L’associée unique devra décider de la dissolution de la société en assemblée générale extraordinaire. Ainsi, un procès-verbal (PV) de décision de l’associée unique sera dressé.

L’associée unique ne devra décider que de la dissolution de la société.

Elle devra ensuite enregistrer ledit PV au service des impôts des entreprises du lieu du siège social.

 

Publication  de la transmission dans un journal d’annonces légales (JAL)

La TUP devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales du ressort du siège social.

Cette publication aura pour effet de rendre la TUP opposable aux tiers.

L’enregistrement auprès du RCS

Une fois que le Greffe aura reçu le dossier de la TUP, ce dernier sera enregistré au Registre des commerces et des sociétés (RCS).

Une inscription modificative apparaîtra au RCS. La TUP fera ensuite l’objet d’une publication au BODACC, laquelle prendra acte de la dissolution de la société unipersonnelle.

 

L’opposabilité aux créanciers de la société dissoute

Il faut publier un avis dans un journal d’annonces légales pour rendre la TUP opposable aux tiers (créanciers).

Ces derniers auront 30 jours à compter de la publication pour s’opposer à l’opération de TUP. A l’expiration de ce délai et en l’absence d’opposition, la TUP devient effective.

 

La radiation de la société absorbée

La société absorbée devra faire l’objet d’une radiation. Cette radiation doit intervenir dans le mois du transfert du patrimoine. Par conséquent, la personnalité morale de la société disparaîtra.

A ce stade, la TUP ne deviendra effective et définitive qu’au terme du délai d’opposition d’éventuels créanciers. Ces derniers disposent d’un délai de 30 jours après la publication dans un JAL. Si ces derniers forment opposition, la TUP sera effective en cas de rejet du juge.

 

Le cabinet LLA Avocats est à votre disposition pour vous accompagner dans votre fusion TUP.

1er RDV gratuit

Partagez cet article

Partager sur facebook
Partager sur twitter
Partager sur linkedin